企 业 公 告

珠海濠庄娱乐网址实业(集团)股份有限公司

董事会年度工作报告

(2015.5-2016.9)

 

尊敬的各位股东、股东代表:

受委托,我代表珠海濠庄娱乐网址实业(集团)股份有限公司(以下简称公司)第八届董事会向大会报告2015年5月20日至2016年9月28日工作年度董事会的工作及未来的工作规划。请会议审议。

一、董事会及董事成员工作分工情况

2015年5月19日年度股东大会的召开,选举了公司第八届董事会会成员,八届董事会于当天下午召开第一次会议,选举了董事长、副董事长,聘任了董事会秘书及总经理,设置行政财务部、经营管理部、投资发展部、综合事务办公室共三部一室内设机构;董事会成员也做了相应分工。第八届董事会成员在本报告年度内共有5名,各位董事分工为:董事长陈武钦同志兼任集团总经理,主持集团本部的日常工作;副董事长彭生同志任华光公司董事长,主持华光公司的日常工作;董事叶洪同志任华光公司总经理、物业公司法人代表,负责华光经营工作;董事黎利同志任集团行政财务部经理;董事官永锋同志任集团综合事务办公室主任。董事成员没持有公司股票,也没间接持有公司股份。董事黎利同志因工作原因于2016年5月31日与公司解除劳动合同并申请辞去董事及董事会秘书的职务,八届董事会第于2016年5月26日召开第12次会议,会议原则通过黎利同志的请辞,本次大会也将审议表决黎利同志的请辞。

二、董事会工作及治理理念

董事会以董事会会议的形式履行职责,本工作年度召开董事会会议17次(各次会议纪要现场备阅)。过去的一个年度,社会发展充满变数,新兴技术带来了深刻变化,董事会遵循勤勉尽职的精神,认真履行职责,始终坚持“ 创新、协调、绿色、开放、共享”的总体发展理念,紧紧围绕生存与发展这个课题中探索适合公司转型的道路。一方面,在突出供给侧结构性改革的同时,加快“去产能、去库存、去杠杆、降成本、补短板”,分析公司资源和产业政策、市场可能,面对主业的严重收缩和经营性现金净流出的局面,启动了“停止光盘生产、分流人员”的去产能降成本的改革,平稳分流部分职工;另一方面,着眼城市更新,着力解决推进城市更新的相关问题,着力推进濠庄娱乐hz6888的转型。

1、强化创新理念,以经济效益为中心,突出供给侧结构性改革,加快“去产能、去库存、去杠杆、降成本、补短板”改革,有效控制经营风险。通过有效的组织,顺利地关停主业光盘业务的生产,继续主动减员来减轻用工风险和成本。本报告期内参与自愿离职计划而分流的职工共11人,支付离职补偿金827,759.72元。

2、坚持依法和授权原则、寻求公司权益最大化,有序启动城市更新。基于公司历史长久,债权债务复杂,利益诉求突出,而土地房屋资源产权不清的事实,在启动城市更新工作,董事会坚持依法渐进、严格程序,一方面,把握城市更新的而工作程序,按照珠海市城市更新的政策和工作规程推进城市更新事项;一方面,把握董事会的授权程度和工作内容,在符合国有资产管理体系下,履行公众型股份公司的决策程序。希望有效的组织和筹划达到城市更新后公司价值的最大化。清产核资和资产评估是推进城市更新中明晰权属、核算项目利益的基础工作和有效保证,为实质性推进项目的城市更新,公司编制了清产核资方案及对清产核资工作的中介费用进行了询价,现请股东大会审议。

3、加强新常态下新经济点的规划,探索产业转型的可能。城市更新将带来产业发展的变化,未来珠海南湾片区的产业规划已没有传统制造业的可能,同时,由于房价高涨的因素,低附加值的产业也没有生存的空间,面对城市更新及城市更新后公司面对产业调整和定位探索必须基于当前产业及未来需求为导向,以服务与平台建设为着眼,围绕房屋功能(幼教、养老、旅业、创意、物流)谋划产业定位。

4、多方探索股票流通、股票收据处理以及资本运作的可能性。鉴于当前国家证券管理不断完善,而公司股票公开交易的可能性也难以在近期内事项,公司股东分布广泛,持股数量多少不一,而部分持股股东对多年持股未有利益意见较大,建议在公司能力范围内按照公司评估值回收部分股票,并授权董事会处置。

5、维护股份公司经营管理机制,确保公众股东知情权及管理权。

因工作原因,当前董事会及监事会各有一名成员辞职根据公司法及公司章程,需各补选一名成员。截止本次股东大会召开日,董事会收到由公司职工大会推荐的董事、监事候选人分别为黄年及卢俊。经董事会研究决定将上述董事、监事推荐候选人提交本次股东大会审议及选举表决。

三、股票及股票管理

公司总股本 102,762,000 元,折合102,762,000 股。其中:发起人非流通股份57,277,000 股,公众流通股(股票)共45,485,000股。当前,公司股票的“托管”单位为“齐鲁股权托管交易中心”,股票托管代码为700048。已审核的“托管”股票共43,655,992股,具体事项可以登录“齐鲁股权托管交易中心”网页浏览。2014年12月2日公司已依珠海市金融工作局、广东省证监局的通知,向监管部门提交了要求将公司纳入股东人数超过200人的股份有限公司非上市公众公司监管工作的申请,探求股份(股票)公开流通的可能,但由于主业及历史债务等原因,公司目前仍未能达到股票流通的基本条件。

四、园区“城市更新”的进展

2014年10月10日召开的珠海市加快“三旧改造”工作会议上再次启动珠海市的大规模“三旧改造”工程,将海锋及濠庄娱乐网址片区纳入第一批次城中旧村更新项目。本项目的范围濠庄娱乐网址公司用地红线及周边范围,由海锋(村)、海湾(村)及濠庄娱乐网址公司作为项目协调小组,当前,项目进展情况如下:

1、2015年8月20日湾仔街道办事处批复成立由海锋、海湾、濠庄娱乐网址公司及居民代表组成的“湾仔海锋、海湾及濠庄娱乐网址片区城市更新工作协调小组”。协调小组启动前期摸底调查及政策宣讲工作。

2、2015年9月6日完成了濠庄娱乐网址公司红线范围内业主城市更新意愿及前期合作其濠庄娱乐hz6888名单表决。经表决,符合启动城市更新意愿的业主比例并同意珠海华发公司为本项目的前期合作濠庄娱乐hz6888。

3、2015年11月16日就濠庄娱乐网址公司红线周边业主是否加入本项目进行城市更新的意愿进行表决。表决结果符合加入本项目的业主意愿比例。

4、2015年9月23日海锋、海湾与珠海华发签订了《珠海市湾仔海锋、海湾及濠庄娱乐网址片区城市更细项目前期合作协议书》;2015年12月31日珠海濠庄娱乐网址公司分别与珠海华发公司、中恒置业公司签订了《珠海市湾仔海锋、海湾及濠庄娱乐网址片区城市更细项目前期合作协议书》、《濠庄娱乐网址片区城市更新框架协议》。确立了珠海华发公司为本项目前期合作濠庄娱乐hz6888。

5、2016年1月开始对项目范围内建筑物进行测绘,当前濠庄娱乐网址公司红线周边建筑物的测绘工作已经完成。

6、珠海华发提出继续扩展城市更新范围,将湾仔小学及周边也计划纳入本项目,有关工作正在推进中。

濠庄娱乐网址公司作为本项目中最大面积建筑物和土地的单位个体,启动城市更新将涉及部分房屋权属瑕疵的解决、股东(含国有股股份)权益的保障、职工安置和产业发展、债务的解决等问题。城市更新必引起社会股东(涉及全国各地约1.7万户)的普遍关注,又涉及国有资产的保值增值,且当前公司的生产经营场所也在本项目范围内,因此,项目的推进具有典型的复杂性以及经济、社会的风险性。积极稳妥推进城市更新,维护股东、职工的合理权益,确保依法、有序、共享和社会稳定是濠庄娱乐网址公司城市更新的基本理念。董事会在本项目的前期工作中,除按照城市更新的程序参与配合前期工作外,主要工作如下:

1、按照湾仔街道办事处2015年11月9日《关于要求濠庄娱乐网址实业(集团)股份有限公司就参与旧改做好相关准备的通知》的要求,开展了资产管理的前期工作。

2、湾仔街道党政办2015年11月16日发出了《关于成立珠海濠庄娱乐网址股份有限公司城市更新资产管理工作领导小组的通知》,决定成立由街道办主任、街道主管经济副主任以及资产经营主要负责人、濠庄娱乐网址公司董事成员组成的濠庄娱乐网址股份公司城市更新资产管理工作领导小组。领导小组前后已召开专题会议3次。会议明确了工作分工和工作运行机制;确定濠庄娱乐网址公司为本项目资产管理的直接单位,承担项目谈判、债务梳理等基础工作;研究通过《前期合作协议》(稿)和《框架协议》(稿)。

3、2015年11月11日濠庄娱乐网址公司召开年度第一次临时股东会议,专题审议及通过启动濠庄娱乐网址公司的城市更新事项。临时股东大会原则同意授权公司董事会签署《珠海市湾仔海锋、海湾及濠庄娱乐网址片区城市更细项目前期合作协议书》,但要求妥善处理股东(含国有股份)、职工合法权益以及持续经营的问题。

4、2015年11月20日湾仔街道办事处《关于启动珠海濠庄娱乐网址实业(集团)股份有限公司城市更新工作的通知》,立项启动濠庄娱乐网址公司的城市更新。

5、经过多轮的会谈,在初步固化中恒公司债务和保障因启动城市更新而失租的房屋的收益的情况下,2015年12月31日珠海濠庄娱乐网址公司分别与珠海华发公司、中恒置业公司签订了《珠海市湾仔海锋、海湾及濠庄娱乐网址片区城市更细项目前期合作协议书》、《濠庄娱乐网址片区城市更新框架协议》。

6、开展“摸清家底”、“界定权属”、“核算经济”、“规划发展”、“框定风险”的各项工作。今年以来,已召开了5次董事会,研讨就城市更新的相关工作,并已开展清产核资审计、资产评估、非诉(裁)法律服务、诉(裁)法律服务的询价工作,并先期开展债的自查自理、土地资源调查以及城市更新需涉及濠庄娱乐hz6888改制未了事项中房屋权属的法律尽职调查。

五、其他重大事项报告

为全面了解公司的情况,现将公司的特别事项报告如下:

㈠法律顾问服务单位  公司常年法律顾问为广东友邦方达律师事务所李丽英律师。

㈡财务审计服务单位  2015年度公司财务审计服务单位为中兴财光华会计师事务所(特殊普通合伙)广东分所。

㈢涉及诉讼事项 

1、珠海XX置业有限公司于2015年7月16日通过香洲区法院“(2004)珠香法执字第465、466、531、1476、1477、1478、1479、1480之十执行裁定书”再次重新查封濠庄娱乐网址名下的全部房产及建筑物,查封了濠庄娱乐网址持有对外投资。查封时间自2015年7月17日至2018年7月16日。

2、珠海华光镭射唱片有限公司欠农行历史借款至2016年3月30日本息合计3,939.15万元(其中:本金为1,247.00万元,累计利息为2,692.15万元),该债的担保人为珠海濠庄娱乐网址实业(集团)股份有限公司。该资产包已于2015年12月8日由农行转移到中国信达资产管理股份有限公司广东省分公司(以下简称广东信达),广东信达拟于2016年第二季度初通过公开拍卖程序处置。若该债公开拍卖由社会购得,势必严重削弱珠海濠庄娱乐网址自我更新的能力,使珠海濠庄娱乐网址失去继续发展的机会,在摊薄国有资本和社会股东权益的同时,容易产生濠庄娱乐hz6888职工、社会股东不稳定的社会问题。董事会意识到该事项为紧急重大事项,立即启动应急程序,积极应对。在地方政府及大股东的支持下,董事会及时派员与广州信达处理该债务包的部门及工作人员接洽并了解不良资产处置规则,在资产包未进入公开招拍挂之前,引进了区国有濠庄娱乐hz6888通过优先渠道协商赎回,在商洽过程中,公司贴身跟踪,全程配合,为债的顺利过渡尽了努力、避免了债务危机,也为公司的发展消除了一个较大障碍,最大限度保障了国有资产的保值增值。

㈣历史改制未了事

1、继续协助历史已关停并转濠庄娱乐hz6888的部分职工向公司提出协助补办社保要求,履行社会责任。

2、历史已改制的部分濠庄娱乐hz6888账务往来的询证被当事人拒签收。

3、鉴于迪奥濠庄娱乐hz6888有限公司(香港)在履行来料加工及外贸的职能已经退化,为规避风险,建议提起清算结业(有关议案附后)。

资源清查及跟进

利用城市更新,全面清查公司土地及房屋资源,继续完善因历史原因而毁损物业的修缮。

用工风险突出,濠庄娱乐hz6888抗击风险能力低

当前,职工工薪待遇偏低与濠庄娱乐hz6888效益低下的矛盾更加突出,地方最低工资标准和社保缴费基数的大幅提高给濠庄娱乐hz6888人力成本带来更大的挑战。

㈦产业可持续发展的风险

2015财务年度集团合并营业收入为818.33万元,比去年同期减少12.98万元;利润总额为-8.02 万元;集团全年上缴税金77.39万元;经营性现金净增加158.23万元。其中:集团本部物业出租及水电净收入为276.28万元,比去年同期减少10.56万元;上缴税金共55.98万元;利润总额为35.48万元。华光公司光盘业务收入(不含增值税)361.92万元,租金收入26.12万元,光盘业务收入比去年同期增加4.70万元;全年上缴税费8.97万元;利润总额为-62.37万元。物业管理物业服务收入为180.12万元,比去年减少了7.08万元,上缴税金12.43万元。产能过剩,经营成本上升、市场而服务价格下滑的势头依然明显,产业持续性经营的矛盾突出。

当前,外围实体经济乱花迷眼,但公司所处地理环境正在日新月异变化,未来与发展充满变数,公司必须抓住区域发展的机遇,坚持创新创业的理念,突出城市更新,谋划转型发展。过去一年多,董事会按照有关法律法规和公司章程的规定,参照上市公司治理规范的内部控制体系,形成了以《公司章程》为基础的内控制度体系和以股东大会、董事会、监事会为主体的较为完善的法人治理结构和信息披露制度。面对变化的环境,董事会和经营班子勤恳敬业,带领全体职工共同努力,克服了各种困难,坚持股份公司的运作体制,维持了公司基本稳定和生存。

以上报告,请会议审议。谢谢!

 

                                                                                                              八届董事会

                                                                                                                                           2016年9月28日

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